Le risque juridique (caché ?) des conditions suspensives
Le compromis de vente contient systématiquement une ou plusieurs conditions suspensives. Ces clauses subordonnent la réalisation de la vente à un événement futur et incertain. En apparence protectrices, elles peuvent devenir un piège redoutable lorsqu’elles sont mal rédigées.
Une protection…si la clause est bien rédigée et comprise
Tant que la condition n’est pas réalisée, le contrat ne produit pas ses effets. Si elle défaille, le compromis est caduc et chacun repart de son côté (en principe), mais attention à la clause pénale ! Aussi, la condition ne peut pas dépendre de la seule volonté de celui qui s’oblige. Une condition dite « purement potestative » — par exemple, « la vente est conclue sous la condition suspensive que l’acquéreur paie le prix » — entraîne la nullité de l’obligation, voire du contrat tout entier. Dans ce contexte, on préférera une clause de réserve de propriété.
L’exécution de bonne foi
Autre écueil fréquent : la partie qui bénéficie d’une condition suspensive ne peut pas rester passive, ni empêcher volontairement sa réalisation. Si un acquéreur conditionne l’achat à l’obtention d’un financement mais ne dépose pas de demande de prêt sérieuse, ou ne la poursuit pas avec diligence, le vendeur pourra invoquer que la condition sera réputée accomplie et la vente devra être exécutée. L’acquéreur se retrouve alors lié à un contrat pour lequel il n’a pas de financement.
Des formulations floues ou incomplètes, source de contentieux
En pratique, les litiges naissent le plus souvent de formulations imprécises. Quelques exemples :
– Pas de date-butoir pour la réalisation de la condition suspensive, qui risque de rester en suspens jusqu’au moment où elle n’est définitivement plus réalisable ;
– Aucune définition précise des conditions de réalisation et des preuves des diligences du bénéficiaire ;
– Confusion entre condition suspensive et condition résolutoire ; etc...
Sans critères objectifs, le moindre désaccord peut dégénérer en une application de la clause pénale, ou encore une exécution forcée de la vente.
Trois réflexes pour sécuriser les conditions suspensives dans vos compromis
1. Fixer des délais précis. Chaque condition doit comporter une date-butoir claire. Passé ce délai, la condition devra être réputée défaillie (ou accomplie, selon la rédaction), et les conséquences contractuelles s’appliquent automatiquement.
2. Détailler les obligations de diligence. L’acquéreur doit-il déposer sa demande de prêt sous quinze jours ? Auprès de combien d’établissements ? Quels justificatifs doit-il fournir au vendeur pour prouver ses démarches ?
3. Faire relire le compromis par un professionnel du droit. Même (voire surtout) lorsque le compromis est un modèle « standard », chaque opération a ses particularités.
Me Mario Di Stefano, Managing Partner – Avocat à la Cour chez DSM Avocats à la Cour
Article paru das Neomag#81 - septembre 2026
